国创医药“困局”：设立以来控制权频繁变更 现有核心产品均来源于收购

      近日，上海国创医药股份有限公司（简称：国创医药，公司）闯关深交所创业板的进程因财务资料更新中止，公司目前已经过三轮问询。

  招股书显示，国创医药是一家综合型医药企业，主营业务为研发、生产、销售及代理高品质医药产品，但公司上市前还面临不少“困局”。

  一方面，国创医药现有的核心产品均来自于收购，其核心竞争力，创新性具体体现在哪？另一方面，公司两大核心产品的集采执行期已临近届满，未来存在续标失败的风险。此外，公司中药代表性产品益心舒颗粒还存未决诉讼。

  还需指出的是，国创医药自设立以来控制权历经三次变更，截至发行前，公司无控股股东、实际控制人。

  控制权频繁变更

  国创医药自设立以来，控制权就存在频繁变更的情况，公司经历了国资股东持股、民营企业及自然人持股和外商投资三个阶段。

  2003年，国创有限前身上海雍康由胶带投资（国资参股）、浦东医药药材（国资控股）、极兔咨询、凯辉科技、正瑞贸易共同设立，出资占比分别为40%、25%、15%和10%。胶带投资、极递咨询、凯辉科技持股比例均在15%以上，且均有权委派一名董事，该三名股东对国创有限均有重大影响。

  其中，浦东医药药材2004年2月进行国有股权转让并退出国创有限，胶带投资受让其转让的10%股权。2004年9月，国创有限股权再次变更，由胶带投资、融乾实业分别持股50%。胶带投资、融乾实业曾为上市公司三九发展下属企业，三九发展彼时的实际控制人为国务院国资委。

  2005年2月，历史股东胶带投资、融乾实业进行国有股权转让并退出国创有限，民营企业国创药业（海德立业控股）、自然人白德顺受让合计100%股份，公司进入民营企业及自然人持股阶段，此时的实控人变更为白德顺、白俊平。2008年1月，国创医药新增徐捷、郑晖，公司各股东持股比例均未超50%，由白俊平、徐捷、郑晖担任董事并共同管理。

  2009年5月，原股东海德立业、徐捷、郑晖出售国创有限100%的股权，彼时筹建中的香港康联有意售让该股权。由于香港康联设立及履行外商投资审批流程较为繁琐且所需时间较长，为促成交易，由员工李万军、董磊代为受让公司股份（2010年1月进行了代持还原），公司实际控制人变更为Lee Hsin（李欣），进入外商投资阶段。

  2011年10月，公司原间接股东康联控股在台交所上市，上市期间的主要运营主体为公司前身国创有限。2013年至2018年6月，李欣因股份稀释、减持、股份转让及辞任康联控股董事、总经理职务等原因，逐渐丧失对康联控股及公司控制权，此后国创医药成为无实际控制人状态。

  现有核心产品均来源于收购

  招股书显示，国创医药是一家综合型医药企业，主营业务为研发、生产、销售及代理高品质医药产品，形成药品研发、生产为主，药品代理销售、推广为辅的双翼发展格局。

  2020年至2022年（报告期），国创医药的营业务收入分别为4.19亿元、3.90亿元和4.47亿元；扣非后归母净利润分别为3832.64万元、6110.50万元和7638.71万元。营收波动较大。

  需要指出的是，国创医药现有核心产品均来源于收购、主要产品的生产批件与技术来源于第三方主体。

  2020年至2022年（报告期），国创医药自产产品收入占比分别为50.53%、51.21%、56.51%，自产产品实现的主营业务收入分别为2.12亿元、1.99亿元和2.52亿元，产品主要为普瑞巴林胶囊、替米沙坦片、益心舒颗粒和颈康胶囊。代理产品收入占比分别为38.92%、38.37%和33.07%，其余为推广服务收入。

图片来源：招股书

  具体来看，国创医药核心产品普瑞巴林胶囊的生产批件、核心技术是2018年收购重庆赛维而来，该产品报告期内占国创医药收入的比例分别高达45.01%、41.46%和37.05%，占公司毛利的比例分别为71.22%、66.11%和62.02%。其他核心产品益心舒颗粒和颈康胶囊的生产批件、核心技术是2021年收购山东中泰而来，国创医药的核心竞争力，创新性具体体现在哪？

  根据国创医药二轮问询函回复，公司表示收购前已重视研发项目开展及研发团队建设，并基于前期研发布局的经验教训及国家产业政策的影响收购重庆赛维资产组及山东中泰资产组。除此之外，在收购完成后，公司还在产品质量、工艺技术、研发项目及研发体系架构等方面进行了优化升级。

  界面新闻记者注意到，国创医药对普瑞巴林胶囊的技术改进主要体现在“降低降解杂质带来的质量和质量风险”、“对潜在致突变杂质的检测”、“提升普瑞巴林原料药等产品合格率”上，对益心舒颗粒的技术改进则主要体现在生产工艺的改进上，通过该技术规模化生产的益心舒颗粒“饱满均匀、色泽均一”，且“不合格颗粒总量（粒度）低于2%”。

  需要指出的是，公司自产产品普瑞巴林胶囊、益心舒颗粒分别在2021年2月、2021年12月中标第四批国家集采、湖北中成药省际联盟集采，执行期开始日分别为2021年4月、2022年4月，执行期分别为3年、2年。截至招股书签署日，上述产品的集采执行期已临近届满。

  对于普瑞巴林胶囊，目前国内该产品原研及通过一致性评价的公司合计19家，未来将可能有更多竞争对手通过一致性评价并符合投标资格；对于益心舒颗粒，目前国内该产品已有2家厂商取得同剂型生产批件，未来将可能有更多竞争对手取得上述生产批件并符合投标资格；同时，目前国家及省际联盟均无开展中成药接续采购的前例，未来中成药接续采购规则存在一定不确定性。

  存未决诉讼

  根据招股书披露，上市前国创医药子公司山东中泰与安徽科创还存在诉讼纠纷，纠纷涉及双方于2007年签订的《合伙产业化协议书》及其补充协议、利润分红、益心舒颗粒的药品上市许可证等。

  据悉，2007年11月10日，山东中泰曾与科创公司（安徽科创药物研究所有限责任公司）、安泰公司（安徽省安泰医药生物技术有限责任公司）签订《合作产业化协议书》，2007年12月20日，双方签订“补充协议”，双方约定中药益心舒颗粒是科创公司、安泰公司研制的独家专利中药产品，并已获取新药证书和生产批件。山东中泰决定与科创公司、安泰公司共同完成该新药的产业化和市场推广。

  双方约定合作方式为：科创公司、安泰公司以其研制的独家专利中药产品“益心舒颗粒”（含新药证书、生产批件和专利权）作价60万元，其中20万元由山东中泰支付费用体现，剩余40万元作为科创公司、安泰公司的股权投入；科创公司、安泰公司将新药生产批准文号转让给山东中泰并承担新药生产技术指导工作。

  山东中泰将符合GMP生产条件的场地设备、基本生产流动资金及支付的现金作为股权，与科创公司、安泰公司共同组建益心舒颗粒项目部，效益按股权比例分配（分配比例为山东中泰60%，科创公司和安泰公司40%）。

  由于科创公司自2017年起不再为其名下专利“益心舒颗粒的质量控制方法”（专利号ZL20051008859.2，授权日期为2007年7月11日）缴纳专利年费，致该专利权于2018年4月20日被公告终止。山东中泰主张科创公司未将该专利进行变更登记，且未缴纳专利年费致使该专利失效的行为违反了双方签订的协议。

  2021年7月7日，山东中泰作为原告起诉科创公司、安泰公司，诉讼请求包括解除原被告双方于2007年签订的《合作产业化协议书》及其补充协议、被告返还山东中泰于2018年4月20日之后支付的利润分红等。

  被告则提出反诉请求，除请求解除上述协议外，还诉求将“益心舒颗粒”的药品上市许可证无偿变更为科创公司，并要求山东中泰支付利润分成等。

  目前该诉讼处于一审判决被裁定撤销并发回重审状态，该产品专利权已处于届期失效状态，被告反诉要求山东中泰将该药品的药品上市许可持有人无偿变更为科创公司；并支付利润1285.46万元和违约金100万元。

  据悉，国创医药曾于2021年以1.18亿元收购山东中泰91%股权，益心舒颗粒为其核心产品，益心舒颗粒、颈康胶囊等技术资产组的资产评估价值为1650.00万元。此次收购确认的商誉为5753.44万元。

  招股书显示，益心舒颗粒是公司在中成药及心血管领域的代表性产品。2022年，度益心舒颗粒占主营业务收入及净利润的比例分别为7.65%、3.33%。

图片来源：招股书

  若法院最终判决公司子公司山东中泰将―益心舒颗粒的药品上市许可证无偿变更为科创公司，其将需要重新申请药品上市许可证以继续生产和销售“益心舒颗粒”相关产品，由此将对公司生产稳定性及经营业绩产生不利影响。

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