5470家上市公司已按照监管要求提出章程修改，审计委员会成为公司监督体系的唯一核心，标志着中国上市公司治理结构正经历一场制度性变革。

2025年12月26日，南京银行股份有限公司发布公告，宣布监事会正式撤销，其职权全部由董事会审计委员会承接。这一变化标志着新《公司法》赋予上市公司的过渡期即将结束。

随着2026年1月1日过渡期结束进入倒计时，上市公司监事会制度将全面退出历史舞台。截至2025年12月底，全部5470家上市公司均已提出修改公司章程等相关规则，明确董事会审计委员会行使监事会职权。

制度变革：法律基础已奠定

新《公司法》的实施与监管文件的配套出台，为上市公司治理结构改革提供了完整的法律基础。

顶层设计的演变清晰可见：我国上市公司内部监督模式经历了多重演变。1993年制定的《公司法》明确监事会是公司的法定监督机关。2005年第二次修订的公司法正式确立了独立董事制度，上市公司进入独立董事和监事会双重监督模式。2023年修订的《公司法》则首次允许公司选择不设监事会，转而由董事会审计委员会行使监事会职权。

监管部门的配套文件紧随其后。2024年12月，证监会发布新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排，进一步明确所有上市公司必须在2026年1月1日前完成内部监督机构调整。

这一系列法律和监管规定的调整，为上市公司取消监事会、将监督职能整合至审计委员会铺平了道路。

推进进度：过渡期结束前的全面调整

随着过渡期接近尾声，各行业的调整进程已接近完成状态，上市公司普遍在法定时限内完成了相关程序。

根据统计，截至2025年12月底，全部5470家上市公司均已提出修改公司章程等相关规则，明确董事会审计委员会行使监事会职权。在过渡期结束之前，上市公司基本可以完成取消监事会工作。

金融行业的调整最为引人注目。截至12月25日，已有中国人保、中国人寿、中国太保、新华保险等13家保险公司宣布撤销监事会。其中，日本财险（中国）于2025年4月16日率先宣布撤销监事职位，成为行业内最早完成调整的机构之一。

银行机构也在有序推进。南京银行已公告，自公司章程修改获监管核准之日起，监事会及其下设专门委员会、监事不再履行职责，由董事会审计委员会承接法定职权。这一系列调整标志着我国上市公司治理结构正经历一场系统性的制度变革。

专业优势：更精准的监督能力

此次变革的核心在于将监督职能从监事会转移到更专业的审计委员会手中，监督的专业性将得到实质性提升。

专业背景是审计委员会的核心优势。审计委员会成员通常具备财务、法律等专业背景，相比传统监事会能更精准地监督财务和经营风险。根据新规，审计委员会的召集人必须由会计专业人士担任，且需满足具有注册会计师资格或具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或博士学位等硬性条件。

中央财经大学教授陈运森指出：“董事会审计委员会成员需具备更强的专业性，同时召集人必须是会计专业人士，这有助于上市公司监督质量的实质性提升。”

实践中，审计委员会已开始发挥事前事中监督的作用。例如，某上市公司在2024年年报披露前，针对配方颗粒药销售费用计提问题，审计委员会共召开了三次会议，与审计机构沟通四次，最终促使公司修正业绩快报，归母净利润下调幅度超过100%。这种专业、深入的监督能力，是传统监事会难以比拟的。

职能拓展：更广泛的监督权限

审计委员会不仅承接了监事会的监督职责，更获得了更为广泛的监督权限，形成更加系统化的监督体系。

监督职权的系统性梳理体现在中国上市公司协会于2025年6月发布的《上市公司审计委员会工作指引》中，该指引系统梳理了审计委员会的14项具体职权。

新规赋予审计委员会的核心职权包括：在发现财务造假、重大会计差错时，要求上市公司更正相关财务数据；对外部审计机构选聘的全流程监督；以及当内部审计机构发现公司存在违法违规情形时，要求其及时向监管部门报告等。

中国人民大学财政金融学院教授郑志刚表示：“此次改革后，审计委员会行使监督权力，可以让监督职责更加聚焦和明确，也降低了上市公司的人力成本，有助于提高公司治理效率。”

这些职权使审计委员会在监督财务信息、内部控制和内外部审计工作方面发挥着更为实质性的作用，有望形成更加有效的制衡机制。

履职保障：确保监督不落空

为确保审计委员会能够有效履行监督职责，监管层与上市公司正在构建多元化的保障机制，防止监督职能“形同虚设”。

中国上市公司协会发布的《工作指引》明确要求，审计委员会成员若无法保证财报真实性必须投反对或弃权票，不能“先赞成后反悔”。这一规定旨在强化审计委员会成员的责任意识，确保监督职责落到实处。

资源与程序的双重保障也在同步建立。在资源支持方面，新规要求上市公司配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，解决“光杆司令”问题。培训机制上，指引建议将实地考察、与员工座谈等纳入任职培训，促进深度了解公司业务。

陈运森教授强调：“保障审计委员会行使职权的关键在于，建立有效的沟通渠道，确保审计委员会与管理层之间能够顺畅交流信息。”这一观点指出了审计委员会有效履职的核心要素。

企业实践：机制创新的前沿探索

为保障审计委员会有效履职，上市公司正探索建立常态化沟通与支持机制，形成各具特色的实践模式。

以青岛港为例的多维度实践颇具代表性。该公司搭建了审计委员会与管理层、内外部审计机构及关键职能部门的常态化沟通平台，实行重大事项事前沟通、特别事项特别汇报、日常工作实时交流，确保信息传递及时高效。

青岛港相关负责人表示，公司从三方面入手保障审计委员会更好地履职：建立常态化沟通机制；强化专业服务与信息支持；构建全链条风险防控格局。

公司指定董事会办公室为审计委员会履职提供服务保障，配备专职人员对接服务，定期推送经营数据、行业动态与监管政策等信息，为履职提供有力信息支撑。在风险防控方面，公司开展合规风控提升行动，建立党委巡察、纪检、法律、审计、内控的“五位一体”监督体系，整合内外部监督力量形成“大监督”协同机制。

截至12月31日，所有5470家A股上市公司即将完成取消监事会工作，审计委员会将正式行使包括审查财务报告、监督董事高管、提议召开临时股东会等核心职权。

这种从“形式存在”到“实质作为”的转变，正如一位上市公司独立董事所展望的那样，审计委员会有望真正成为防范财务舞弊的“治理前哨”。随着改革深入推进，一个权责清晰、制衡有效、运作透明的上市公司治理新体系正在逐步成型，中国特色现代企业制度正在上市公司扎根。

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