证监会日前发布《关于短线交易监管的若干规定》（以下简称《规定》），将于2026年4月7日起正式施行。业内人士认为，这是落实新证券法短线交易监管制度的重要举措，在坚守防范内幕交易底线的基础上，通过细化规则为中长期资金入市扫清制度障碍。

主体与证券范围明确：5%以上股东认定标准清晰

《规定》进一步明确适用主体为上市公司和新三板挂牌公司持股5%以上股东、董监高。结合目前上市公司收购管理、股份减持等监管实践，将5%以上股东的计算基数明确为同一上市公司、新三板挂牌公司在境内外已发行的股份（A股、B股、H股等）。其中，“已发行的股份”包括新三板挂牌公司挂牌并公开转让的股份。

适用证券范围除股票外，还包括具有股权性质的证券，如存托凭证、可转债、可交债等。这意味着，短线交易规制不再局限于传统股票，而是覆盖了更多现代金融工具。

交易时点统一：过户登记日为认定标准

在短线交易买入、卖出行为及时点的认定方面，《规定》明确买入、卖出行为，是指支付对价买入导致证券数量增加，或为获取对价卖出导致证券数量减少的行为。

根据监管实践及最高人民法院案例，《规定》将短线交易买入、卖出时点统一为证券过户登记日，明确了监管执法标准，进一步稳定市场预期，同时增加“法律、行政法规另有规定的，从其规定”，与其他法律法规做好衔接。

机构计算方式突破：按产品单独计算成最大亮点

《规定》明确对境内机构产品单独计算证券持有数量。业内人士指出，这主要是基于实际管理中，不同产品或组合如单独开立账户、独立规范运作，其跨产品或组合进行短线交易的风险相对较低。同时，专业机构资金规模较大，名下产品、组合较多，合并计算持股一定程度上影响产品管理和入市便利性。

这一安排被视为便利中长期资金入市的关键制度突破。全国社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金、公募基金、符合要求的私募基金，只要按产品独立开户、独立运作，即可单独计算持股数量，无需合并计入同一管理人的总持股。

外资公募迎实质性利好：内外一致提升交易便利性

《规定》按照产品或组合开立证券账户或北向投资者身份识别码的外资公募基金，按产品或组合单独计算持有证券数量，意在确保“内外一致”基础上，进一步提高交易便利性，吸引境外增量资金入市交易。《规定》还规定，按产品单独计算持有证券数量的外资公募基金应当按月度向证券交易所报告通过沪深港通持有证券数量。

此前，境外机构通过不同渠道投资A股，其持股数量常常被合并计算，一旦触发5%的股东身份，旗下任何一只产品的短线买卖都可能波及整个机构的合规状态。新规实施后，境外公募基金可按产品独立决策，无需担心“误伤”其他产品。

为防止利用该项措施规避监管，《规定》明确上述产品或组合如无法独立规范运作或者在交易过程中存在利益冲突、违法违规等情形，将不予单独计算持有证券数量。

13种豁免情形：日常业务操作不再触碰红线

针对豁免适用情形，《规定》明确优先股转股，ETF认购与申赎，股权激励有关授予、登记、行权，司法强制执行，做市交易，欺诈发行责令回购等13种豁免情形，支持市场发展和监管需要。

具体来看，这13种豁免情形主要分为三类：第一类是基于产品设计或业务逻辑的常规操作，包括优先股转股、可交换债换股、可转债转股、ETF申赎、股权激励行权等；第二类是因客观非交易因素导致的持股变动，包括司法强制执行、继承、捐赠、国有股份无偿划转等；第三类是依据监管要求或为维护市场稳定进行的特定操作，包括做市业务、欺诈发行责令回购、违规减持责令购回等。

值得注意的是，《规定》同时设置了兜底条款：上述行为如涉及利用信息优势等谋取非法利益的，不予豁免。这一安排意在防止豁免条款被滥用，成为内幕交易或操纵市场的“挡箭牌”。

“随着资本市场不断发展，交易行为、交易标的的类型持续丰富，有必要对因产品机制安排等客观因素导致的、市场已有明确预期的持股变动，且未利用信息优势等非法获利等情形豁免适用短线交易。”业内人士认为，这与境内外监管经验相一致。

监管思路：尊重实践与内外一致

证监会表示，《规定》尊重实践，系统梳理司法实践及公司监管、机构监管、稽查处罚、交易场所自律管理等实践成熟经验做法，总结形成制度规范。并对境内外投资者一视同仁，在依法合规前提下，对于符合要求的境外公募基金，允许其按产品或组合计算持有证券数量。

前期，证监会已就《规定》向社会公开征求意见，并开展多轮座谈、调研，相关意见建议已充分吸收采纳或作解释说明。各方对《规定》出台表示支持，评价积极正面，认为有助于稳定市场预期，提升交易便利性。

下一步，证监会将组织证券交易场所等做好《规定》落地实施，持续优化短线交易监管，切实维护市场秩序，推动资本市场高质量发展。

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