为完善上市公司再融资战略投资者制度，中国证监会于1月30日发布《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》修订草案，并向社会公开征求意见。新规拟将全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者纳入战略投资者范畴，并将其界定为“资本投资者”，同时明确了5%的最低持股比例及相关条件与信息披露要求。

构建“产业+资本”双轮驱动格局

此次修订旨在进一步发挥战略投资者对上市公司的赋能作用，并为中长期资金入市提供制度保障。早在2025年1月，多部门联合印发的《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》已提出允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金等作为战略投资者参与上市公司定增。

与传统实业领域的“产业投资者”不同，此次明确的“资本投资者”与一般投资者在参与再融资方面主要有两点区别：一是可享受锁价发行政策，战略投资者可在董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日中选择定价基准日，从而更早锁定有利的发行价格；二是锁定期更长，一般投资者为6个月，战略投资者则为18个月（实践中通常为36个月），体现了更强的投资稳定性。

南开大学金融学教授田利辉表示，此次改革实现战略投资者制度的范式跃迁，将“产业协同”单一维度拓展为“产业+资本”双轮驱动，不仅清晰划分战略投资者类型，也为“耐心资本”入市开辟制度化通道，有助于平抑市场波动。

中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓认为，将六大类长期资金纳入“资本投资者”范畴，为其参与定增并长期持股提供了清晰、可操作的制度依据，有助于降低市场短期波动，提升资本市场内在稳定性。

从“输血”迈向“造血”

新规在持股要求和基本条件方面作出完善，明确战略投资者认购比例原则上不低于5%，并要求其能为上市公司引入战略性资源，或显著改善公司治理与内部控制。上市公司需在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况与效果。

田利辉指出，新规以“5%门槛+资源导入+年报披露”构建三位一体闭环。5%的实质性门槛为投资者实质参与治理提供制度保障，赋能要求与年报披露机制则构建“承诺—执行—评估”的闭环监管，引导资本从“输血”向“造血”升级，有效遏制“伪战略投资”行为。

实践中，全国社会保障基金理事会已以战略投资者身份参与中国核能电力股份有限公司、国投电力控股股份有限公司的定增，认购金额分别为120亿元和70亿元，持股比例分别为7.02%和6.88%，锁定期均为36个月。

李晓表示，5%持股比例是参与公司治理的关键门槛，意味着投资者有权提名董事、参与重大决策，能够引导战略投资回归长期、赋能、真协同的本质。新规要求资本投资者须具备产业理解能力，能够帮助企业引入关键技术、客户等战略资源，这也对机构投资者提出了更高要求。

再融资规模增长 市场前景可期

随着市场回暖，今年以来上市公司再融资规模明显增长。Wind数据显示，今年1月，17家上市公司完成定增，募资1194.03亿元，同比增长47.77%；5家公司发行可转债，募资41.97亿元，同比增长60.39%；再融资规模合计1236亿元，同比增长48.17%。

展望未来，新规实施将为上市公司和资本市场带来积极变化。李晓分析，对上市公司而言，再融资将出现分化，真正有产业基础和治理能力的公司更容易获得“长钱”青睐，而“壳公司”、绩差公司的再融资空间将被压缩；同时，战略投资者基于5%的持股和董事席位，有动力和能力改善公司治理，促进公司聚焦主业、提升核心竞争力。

田利辉认为，长期资金的沉淀将增强资本市场韧性，波动率趋缓，有助于重塑投资文化，引导资金从短期博弈转向价值发现，为市场植入“稳定锚”。李晓进一步指出，新规将优化资源配置功能，引导资金流向治理好、主业强的公司，提升市场稳定性与透明度，为中小投资者提供更清晰的判断依据。

此次修订是落实中长期资金入市、完善资本市场基础制度的重要举措，有望进一步激发机构投资者参与公司治理的积极性，推动上市公司高质量发展，为资本市场长期稳健运行注入新动力。

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